Законность выкупа акций стартапа без согласия co-founder'а

[XAOC]

Предыстория
В марте этого года меня пригласили в стартап в качестве программиста со статусом co-founder. Поработал я там где то месяц. Потом ушел.
Пока я там работал состоялся первый корпоративный митинг, на котором все подписали план распределения долей компании (но не vesting). Согласно этому плану в день митинга я получил некоторую долю сразу. По мере роста и появления клиентов моя доля (и доли других людей) должна была увеличиваться, а именно, с первым клиентом я получил бы еще некоторую долю, а на следующем шаге распределения долей (после 20-ти клиентов) я получил бы весь причитающийся мне пакет акций.

Суть вопроса
После моего ухода провели митинг, уже без меня. Где решили, (1) что компания имеет право выкупить обратно акции по текущей цене; (2) что компания выкупает мои акции, поскольку я покинул их. До последнего времени мне было как то все равно "ну выкупили так выкупили". Но вот на днях я чего вспомнил про это и задался вопросом "А законно ли применять такое право (1) для акций, которые уже были распределены без всяких условий и без вестингов с клифами еще до принятия этого права (1)?".

Что то мне подсказывает, что этого делать нельзя.

[dimp]

Что то мне подсказывает, что этого делать нельзя.

Я не специалист в данном вопросе, но что-то (а именно аналогия с public companies) мне подсказывает, что можно, если это решение было "проголосовано" большинством акций. Аналогия: Майкл Делл решил take the Dell private и предложил акционерам выкупить их акции по 13.75. Если большинство акций проголосует "за", то даже те, кто не слогласен продавать получат свои 13.75 и пойдут гулять.
Выкуп по текущей цене это еще по-божески, бывают и варианты по-хуже (например обычная dilution, которая в конце концов сведет их стоимость к нулю).

[XAOC]

А как же тогда пример, которым любят приводить лоеры, для объяснения зачем нужет вестинг?

А пример такой:
2 фаундера стартанули компанию. Через пол года один из них получил оффер на работу на хорошие деньги. Он и говорит другоме фаундеру: "Ты давай дальше работай, ищи инвестиции, а потом когда стартап выйдет на exit, пришлите мне чек с моей долей. А мне нужно семью кормить сейчас."

И вот этим примером лоеры показывают зачем нужен вестинг.

Если бы так просто можно было бы выкупать акции, особенно когда они еще стоят $0, то и такого бы понятия как вестинг не было бы. Можно было бы просто "отбирать" акции у ушедших из стартапа. Даже "кидать" можно так. 2 фаундера приглашают 3-го. Он им делает всю работу, а они потом его выкидывают и выкупают акции по цене $0.

[XAOC]

Кстати, я так полагаю, что мне нужно будет в tax return в след году указывать эту "транзакцию". Верно?

[Teh Instructor]

Даже "кидать" можно так. 2 фаундера приглашают 3-го. Он им делает всю работу, а они потом его выкидывают и выкупают акции по цене $0.

поэтому стартапы на ранних фазах фактически строятся только на взаимном доверии. Если люди не доверяют - то они и не смогут работать.

[dimp]

Если бы так просто можно было бы выкупать акции, особенно когда они еще стоят $0, то и такого бы понятия как вестинг не было бы. Можно было бы просто "отбирать" акции у ушедших из стартапа. Даже "кидать" можно так. 2 фаундера приглашают 3-го. Он им делает всю работу, а они потом его выкидывают и выкупают акции по цене $0.

Ну я не лоер, но полагаю, что если бы выкупать акции было бы нельзя, то любой мелкий акционер мог бы легко заблокировать продажу компании. Наверняка есть какие-то ограничения и в явных случаях "отбора" можно судиться. Например у Эдуардо Саверина "отобрали" акции Фейсбука путем dilution. Т.е. акций у него осталось ровно столько сколько и было, но доля упала с 34% до 0.03%. Он потом судился с Фейсбуком и в резултате сеттемента ему заплатили undisclosed amount (судя по всему исчисляющийся в миллиардах).
А кинуть можно по-разному. Вот, например:

http://online.wsj.com/article/SB1000142 ... 80802.html
Zynga Leans On Some Workers to Surrender Pre-IPO Shares
....
Early last year, as Mr. Pincus began preparing to take Zynga public, he and several other executives decided the company had doled out too many stock rights to certain people in its early days, say people familiar with the matter. The executives chose an unusual solution: They began demanding that certain employees surrender some shares or be fired.

PS Транзакцию конечно же нужно будет указывать в такс-ретерне